转眼又过去半年时间，在这期间，李阀已经吞并了三秦，随后兵分两路，一路从蜀道攻入天府之国，一路攻打燕赵的窦建德，攻城略地，所向披靡。
而洛阳的王世充则与瓦岗寨的李密连番厮殺。李密虽然有名望，得人心，但却有些刚愎自用。
而且当上大当家后，害怕属下也学他火并上位，因此变得畏首畏尾，不敢再轻易放权。这也导致将领带兵时，束手束脚，无法尽展所长，因此连吃败仗。
偏偏李密不反思自己的行为，反而认为他们是有意怠惰，是对自己不满，因此对属下越发严苛，导致瓦岗寨上下离心离德，声势相比之前大为降低。
反而王世充通过不断打胜仗，逐步恢复了几分元气，甚至与冀州的窦建德联盟，商议共同应对李阀。
宋阀则努力攻打宇文阀，以便将宇文化及彻底铲除，从而彻底占领南方地区。经过半年奋战，宇文化及的地盘相继被宋师道攻下。
宇文化及眼见战事不利，索性废除了自己扶持的皇帝杨浩，自己自立为皇，国号为许，还加封了百官。
但最终证明这不过是一场闹剧，宇文化及称帝不足三个月，江都城便已被宋师道攻破，宇文化及在宫中放了一把大火，据说是和自己的宫妃一同烧死。
但又有人说，城破之时，亲眼看到宇文化与两名美女乔装出城，所以他肯定没死。
但不管他死没死，他的军队已经被打光了。剩下他一个光杆司令，哪怕有天大的本事，也难以再挽回战局了。
攻下江都之后，宋师道挥兵北上，攻占徐蚌，兵指中原。
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